Не обижайте кредитора

Действие реорганизованного общества, направленное на уклонение от погашения долгов, квалифицируется как злоупотребление правом.

Постановление Пленума ВАС РФ от 31.10.00, N 796/00

ОАО «Акционерный коммерческий банк» (далее — АКБ) обратилось в Арбитражный суд с иском к ОАО «Молочный комбинат «Астраханский», Регистрационной палате при администрации города и ООО «ПКФ «Астрахань-молоко» о признании недействительными реорганизации акционерного общества в форме выделения и государственной регистрации ООО «ПКФ».

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены.

Точка зрения суда первой инстанции

Реорганизация ОАО «Молочный комбинат «Астраханский» проведена с нарушением прав кредиторов, в частности истца — «АКБ», гарантированных ст. 60 ГК РФ и ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Поскольку рыночная стоимость имущества, переданного акционерным обществом по разделительному балансу, не соответствует размеру переданной кредиторской задолженности, следовательно, действия реорганизованного общества направлены на уклонение от погашения долгов и их следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменения.

Кассационная инстанция названные судебные акты отменила, в иске отказала, посчитав, что реорганизация ОАО проведена с соблюдением законодательства и прав кредиторов.

Президиум ВАС РФ постановление кассационной инстанции отменил, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставил в силе.

Точка зрения Президиума ВАС РФ

Внеочередным собранием акционеров ОАО «Молочный комбинат» принято решение: о реорганизации путем выделения из его состава и образования нового юридического лица — ООО «ПКФ»; о передаче ему из уставного фонда обыкновенных акций, принадлежащих акционерам — физическим лицам; о конвертации этих акций в доли и создании на их базе уставного капитала ООО. В связи с этим по разделительному балансу ему переданы часть имущества акционерного общества, а также кредиторская задолженность перед истцом.

Суд кассационной инстанции не учел, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает возможности выделения из уставного капитала какого-либо количества акций для создания нового юридического лица, поскольку отношения между акционером и акционерным обществом носят не имущественный, а обязательственный характер (ст. 19 названного Закона). Было установлено, что разделительный баланс общим собранием акционеров не утверждался, а поэтому в силу ст. 59 ГК РФ у Регистрационной палаты были все основания для отказа в регистрации общества.

При указанных обстоятельствах выводы первой и апелляционной инстанций суда об обоснованности исковых требований в связи с допущенными нарушениями законодательства и прав кредиторов являются правильными, а постановление кассационной инстанции подлежит отмене.

***

Банкротство банка не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения кредитного договора условий.

Постановление Президиума ВАС РФ от 25.01.00, N 6059/99

Акционерный коммерческий банк (далее — АКБ) обратился в арбитражный суд с иском к Отделению федерального казначейства Минфина РФ (далее ОФК) о расторжении кредитного договора и взыскании суммы предоставленного кредита.

Решением арбитражного суда кредитный договор расторгнут в связи с признанием банка банкротом в судебном порядке. Во взыскании суммы кредита отказано, так как правовые нормы не предусматривают возврата исполненного до расторжения договора, а договор не содержит условий о досрочном востребовании кредита.

Постановлением апелляционной и кассационной инстанций судебное решение оставлено без изменения.

Президиум ВАС РФ все названные судебные акты в части расторжения кредитного договора отменил и в иске полностью отказал.

Точка зрения Президиума ВАС РФ

Согласно кредитному договору истец предоставил ОФК кредит. Решением арбитражного суда АКБ признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. В связи с этим банк предложил ответчику расторгнуть кредитный договор и возвратить полученный кредит, на что последний не согласился.

АКБ посчитал, что банкротство существенно изменило обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении кредитного договора, и обратился в суд с иском о его расторжении в соответствии со ст. 451 ГК РФ. Но расторжение судом договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно только при наличии одновременно четырех условий, перечисленных в этой статье. В данном же случае отсутствовали все необходимые условия для расторжения договора.

Следовательно, постановления всех судебных инстанций, исходивших из наличия оснований для расторжения договора, подлежат отмене.