Земельные притязания акционеров

Устав ЗАО «Шугарово» (бывший совхоз) предусматривает выход учредителя – акционера без образования фермерского хозяйства без указания на механизм выплаты денежной компенсации за земельную долю и имущественный пай. Какими нормативными актами обосновать иск о взыскании стоимости пая и доли при выходе из ЗАО? Укажите судебную практику по этим делам, где она опубликована?

По общему правилу ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (в ред. от 7 августа 2001 г.) акционер – владелец обыкновенных акций, помимо права голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, имеет право на дивиденды, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества. Акционер при этом не лишен права уступить свои права другому лицу путем передачи акций и получения компенсации от приобретателя, но не может требовать компенсации от самого общества. Хотя законодатель признает немалую специфику сельхозпроизводства (согласно п. 4 ст. 1 того же Закона создание и правовое положение акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» от 27 декабря 1991 г. № 323 колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий, а также крестьянских хозяйств, имеет особенности, определяемые федеральными законами), организационно-правовая форма акционерного общества ставит его учредителей в жесткие рамки, не позволяя вступать с выходящим из общества участником в какие-либо расчеты, допустимые, в частности, в обществах с ограниченной ответственностью или кооперативах. Законодательство в этой сфере непрерывно совершенствуется (что влечет большие сложности с его применением): несколько лет ожидается, например, принятие закона об аграрных хозяйственных обществах (упоминаемого еще в Указе Президента от 18 июня 1996 г. № 933), но едва ли характерные признаки акционерных обществ претерпят значительные изменения. В то же время однозначно отрицать право акционера на земельную долю и пай было бы ошибочно: согласно п. 5 ст. 94 Закона № 208-ФЗ впредь до введения в действие соответствующих федеральных законов сельскохозяйственные общества действуют на основании правовых актов РФ, принятых до 1 января 1996 г., и кое-какие возможности для защиты прав селян в этих запутанных и противоречивых актах просматриваются.

Право на получение земельной доли при выходе работника из сельхозпредприятия было предусмотрено Законом РСФСР «О земельной реформе» от 23 ноября 1990 г. (утратил силу в 1993 г.) и конкретизировано в многочисленных подзаконных актах (Постановление Правительства РФ от 29 декабря 1991 г. № 86, Постановление Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. № 708 в ред. от 3 августа 1998 г., Указ Президента РФ от 27 октября 1993 г. № 1767, Постановление Правительства РФ от 1 февраля 1995 г. № 96 и др.). В соответствии с Постановлением Правительства РФ № 708 при реорганизации сельхозпредприятий предлагалось обеспечить безоговорочное право выхода работника без согласия на то трудового коллектива или администрации предприятия с выделением земельной доли и имущественного пая для организации крестьянского (фермерского) хозяйства независимо от того, какую организационно-правовую форму (товарищество, акционерное общество и т. д.) изберет коллектив колхоза или совхоза. Это не противоречило ст. 11 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР» от 25 декабря 1990 г. № 445—1, приравнивавшего акционерное общество закрытого типа к товариществу с ограниченной ответственностью, что позволяло акционерам иметь доли и паи – закон указывал, что имущество АОЗТ принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Напротив, ст. 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» от 24 декабря 1990 г. называла собственником имущества акционерного общества само общество; такой подход признал правильным и действующий в настоящее время Гражданский кодекс, что учитывают в своих документах сельскохозяйственные акционерные общества. Видным юристом Е. Сухановым со ссылкой на Вводный закон к Гражданскому кодексу высказывалось мнение о том, что противоречащие ГК РФ правила уставов сельхозорганизаций, в частности объявляющие их имущество объектом долевой собственности участников, автоматически (в силу закона) лишаются силы и вместо них применяются правила нового ГК. Тем самым юридические лица становятся собственниками всего имущества, а их участники приобретают соответствующее право требования обязательственного характера («Хозяйство и право» № 12, 1995, с. 57). Судя по названию, ЗАО «Шугарово» привело свои документы в соответствие с ГК РФ, исключив выдел акционерам как доли, так и пая. В юридической периодике данный подход подвергался критике как нарушающий положения ст. 36 Конституции РФ об охране частной собственности законом («Хозяйство и право» № 8—9, 1997); действительно, акционеры подобных ЗАО имеют меньше прав, чем колхозники сталинского периода (Примерный устав сельхозартели 1930 г. разрешал при выходе из колхоза возвращать имущественный пай, и лишь в одноименном Уставе 1969 г. данное право было исключено, но и при вступлении в колхоз никакой передачи имущества не происходило), однако с правовым статусом акционерных обществ нельзя не считаться. Между тем именно ЗАО преобладают среди сельхозорганизаций («Государство и право», № 6, 1997, с. 68).

Судами изучался вопрос о дальнейшем праве на земельный участок (земельную долю), вложенный в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или в паевой фонд сельхозкооператива. Так, Д. и Т. обратились в Каргопольский районный суд с иском к АО «Междуречье» о выделении имущественных и земельных паев, которые они добровольно передали в качестве учредительного взноса в АО «Междуречье» будучи пенсионерами колхоза, реорганизованного впоследствии в АО.

Районный суд отказал в иске, мотивируя свое решение тем, что истцы как участники АО должны сами продать свои земельные и имущественные доли другим членам общества, а общество не обязано выкупать земельный пай при выходе учредителей из его состава. Судебная коллегия ВС РФ удовлетворила протест заместителя Генерального прокурора РФ и отменила решение суда, указав при этом, что в деле отсутствуют документы о регистрации АО, письменные заявления истцов о вступлении в него, районный суд не истребовал устав общества, не установил, какой по форме организацией является ответчик. Если АО «Междуречье» на самом деле не АО, а товарищество с ограниченной ответственностью, то в случае выхода участника его доля должна выделяться из стоимости имущества предприятия («Законность», № 1, 1995, с. 63). Возможно, данный подход окажется полезным для автора вопроса, приведенного в начале статьи, т. к. указание в уставе на «право выхода» из ЗАО может поставить статус общества под сомнение.

Определенный интерес представляют также Рекомендации о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, одобренные вышеупомянутым Постановлением № 96, в которых говорится, что в качестве вклада в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций может приниматься земельная доля, а также право пользования земельной долей. Внесение земельной доли или права пользования земельной долей в уставный капитал указанных организаций осуществляется на основании учредительных документов. В случае внесения в уставный капитал права пользования земельной долей учредительный договор должен содержать условия осуществления этого права. По истечении срока, на который было внесено право пользования земельной долей в уставный капитал, собственник земельной доли сохраняет возможность выделения в натуре земельного участка в счет доли в случаях, предусмотренных земельным законодательством. При внесении земельных долей в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации с передачей права собственности юридическому лицу выдается свидетельство на право собственности на этот земельный участок коммерческой организации, а свидетельство о праве собственности на долю, внесенную в уставный капитал в указанной организации, теряет юридическую силу (п.п. 15, 18, 19). В Рекомендациях также указано, что при наличии разногласий по поводу выделения земельных участков, а также при отсутствии согласия о способе определения местоположения этих участков спор разрешается в суде (п. 32).

Опираясь на п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8, председатель одного из судов Воронежской области Ю. Андреев делает вывод о том, что получить земельный участок в натуре участник хозяйственного общества может при ликвидации самого общества в установленном законом порядке в рамках реализации своего права на ликвидационную квоту или если при вступлении в состав общества учредитель передал в уставный капитал общества не сам земельный участок, а право владения и (или) пользования им, зафиксировав это записью в учредительном документе общества. Поэтому прежде всего необходимо проверить, что говорится по этому поводу в учредительных документах ЗАО.

В п. 39 вышеупомянутых Рекомендаций решается вопрос и об имущественном пае, собственник которого имеет право внести его в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации в обмен на долю участия в уставном капитале этой организации в соответствии с ее учредительными документами. Доля участия собственника имущественного пая в уставном капитале рассчитывается с учетом стоимости имущественного пая, внесенного им в уставный капитал. Каждому собственнику доли участия в уставном капитале выдаются предусмотренные законодательством РФ документы с указанием размера его доли участия в уставном капитале организации, количества голосов в ее высшем органе управления, а также иных данных.

Согласно п. 41 собственник доли участия в уставном капитале сельскохозяйственной коммерческой организации теряет право требовать выделения в натуре имущества этой организации в счет внесенного имущественного пая. Он может продать свою долю участия, выйти из указанной организации с получением компенсации за свою долю участия в ее уставном капитале, но поскольку это делается в порядке, установленном законодательством РФ, следует предположить, что данный пункт не может относиться к акционерным обществам и компенсация должна быть предусмотрена в расчетах с приобретателем акций.

При этом следует иметь в виду, что, даже если суд не согласится с этими доводами и не признает право акционера на долю, руководствуясь общими нормами гражданского законодательства, согласно ст. 81 Земельного кодекса РФ гражданам, желающим вести крестьянское хозяйство, из фонда перераспределения выделяется земельный участок; согласно ст. 5 Закона РФ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» от 22 ноября 1990 г. № 348—1 (в ред. от 24 декабря 1993 г.) за гражданами, имеющими дом в сельской местности, сохраняется также приусадебный надел.